Μεταβίβαση μετοχών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακή αγορά από φυσικό πρόσωπο

Δευτέρα 10 Ιουνίου 2019

Το άρθρο 42 του παραπάνω νόμου, με το οποίο καθορίζεται η μεταβίβαση τίτλων, καταλαμβάνει μόνο φυσικά πρόσωπα και εφόσον η πώληση των τίτλων δεν συνιστά επιχειρηματική δραστηριότητα.

Ως τίτλοι, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 42§1 του ν. 4172/2013, ορίζονται οι εξής:

α) μετοχές σε εταιρεία μη εισηγμένη σε χρηματιστηριακή αγορά,

β) μετοχές και άλλες κινητές αξίες εισηγμένες σε χρηματιστηριακή αγορά, εφόσον ο μεταβιβάζων συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας με ποσοστό τουλάχιστον μισό τοις εκατό (0,5%),

γ) μερίδια ή μερίδες σε προσωπικές εταιρείες,

δ) κρατικά ομόλογα και έντοκα γραμμάτια ή εταιρικά ομόλογα,

ε) παράγωγα χρηματοοικονομικά προϊόντα.

Στο παρόν άρθρο αναφερόμαστε στη μεταβίβαση με επαχθή αιτία μετοχών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακή αγορά ανωνύμου εταιρείας.

Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 42 κάθε εισόδημα που προκύπτει από υπεραξία μεταβίβασης των μετοχών εταιρείας μη εισηγμένης σε χρηματιστηριακή αγορά υπόκειται σε φόρο εισοδήματος φυσικών προσώπων. 

Ως υπεραξία νοείται η διαφορά μεταξύ της τιμής κτήσης που κατέβαλε ο φορολογούμενος και της τιμής πώλησης που εισέπραξε. Τυχόν δαπάνες που συνδέονται άμεσα με την αγορά ή την πώληση των τίτλων συμπεριλαμβάνονται στην τιμή κτήσης και στην τιμή πώλησης. 

Για μεταβιβάσεις μετοχών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακή αγορά, ως τιμή πώλησης θα λαμβάνεται αυτή που δηλώνεται από τους συναλλασσόμενους και αναγράφεται στη σύμβαση μεταβίβασης, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας που εκδίδει τους μεταβιβαζόμενους τίτλους κατά το χρόνο μεταβίβασης. 

Ως τιμή κτήσης, θα λαμβάνεται η χαμηλότερη μεταξύ αυτής που προσδιορίζεται με βάση την αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας που εκδίδει τους μεταβιβαζόμενους τίτλους κατά το χρόνο απόκτησης των τίτλων και του τιμήματος που αναγράφεται στη σύμβαση μεταβίβασης, κατά το χρόνο απόκτησης των τίτλων.

Ως ίδια κεφάλαια θα λαμβάνονται τα ίδια κεφάλαια όπως αυτά εμφανίζονται στο τελευταίο πριν την ημερομηνία μεταβίβασης μηνιαίο ισοζύγιο της επιχείρησης. Τυχόν εγγραφές που έχουν γίνει μέχρι την ημερομηνία μεταβίβασης στους λογαριασμούς της επιχείρησης λαμβάνονται υπόψη.

Για τον προσδιορισμό της τιμής κτήσης λαμβάνονται υπόψη και οι εταιρικές πράξεις που έχουν λάβει χώρα μέχρι το χρόνο της μεταβίβασης, όπως για παράδειγμα, τυχόν αυξήσεις ή μειώσεις κεφαλαίου ανεξάρτητα αν με αυτές μεταβάλλεται ο αριθμός ή η αξία των τίτλων κ.λπ..

Σε περίπτωση δωρεάν χορήγησης μετοχών στους μετόχους λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών (αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, από φορολογημένα κέρδη κ.λπ.), οι μετοχές αυτές θα επηρεάσουν την τιμή κτήσης των μετοχών και επομένως και την υπεραξία που θα προκύψει κατά την πώληση των μετοχών της υπόψη εταιρίας.

Μέχρι 31.12.2017 σε περίπτωση που οι μεταβιβαζόμενοι τίτλοι είχαν αποκτηθεί από κληρονομιά, δωρεά ή γονική παροχή, ως τιμή κτήσης των τίτλων αυτών λαμβανόταν μόνο ο φόρος που καταβλήθηκε (ΠΟΛ. 1032/26.1.2015). Από το φορολογικό έτος 2018 και μετά ως τιμή κτήσης για τίτλους που έχουν αποκτηθεί λόγω κληρονομικής διαδοχής ή μεταβίβασης με χαριστική αιτία, λαμβάνεται η αξία βάσει της οποίας υπολογίστηκε ο φόρος κληρονομιάς, δωρεάς ή γονικής παροχής ή χορηγήθηκε απαλλαγή από αυτόν (άρθρο 42§4 ν. 4172/2013, όπως τροποποιήθηκε με το άρθρο 115§9 του ν. 4549/2018).

Όσον αφορά τα νομικά πρόσωπα και τις νομικές οντότητες του άρθρου 45 του ΚΦΕ (ΑΕ, ΕΠΕ, ΙΚΕ, ΟΕ κ.λπ.), για τον προσδιορισμό του εισοδήματος από μεταβίβαση τίτλων λαμβάνεται υπόψη το εισόδημα (υπεραξία) που προκύπτει με βάση τα τηρούμενα βιβλία της επιχείρησης και τα αντίστοιχα παραστατικά, καθόσον σε κάθε περίπτωση τα έσοδα που αποκτούν τα εν λόγω νομικά πρόσωπα θεωρούνται έσοδα από επιχειρηματική δραστηριότητα και φορολογούνται με βάση τις διατάξεις των άρθρων 58 ή 29 του ν. 4172/2013.

Για τον προσδιορισμό της υπεραξίας από τα νομικά πρόσωπα ή τις νομικές οντότητες που τηρούν διπλογραφικά βιβλία, από την συμφωνηθείσα αξία πώλησης αφαιρείται η τιμή κτήσης. Ως τιμή κτήσης λαμβάνεται αυτή που προκύπτει μετά την αποτίμηση και η οποία εμφανίζεται στα βιβλία της επιχείρησης κατά την 31.12.2013 προκειμένου για μεταβιβάσεις που πραγματοποιήθηκαν εντός του φορολογικού έτους 2014, καθόσον η ζημία από την αποτίμηση έχει αναγνωρισθεί για έκπτωση από τα ακαθάριστα έσοδα της επιχείρησης με βάση τα οριζόμενα στο άρθρο 72§12 του ΚΦΕ. (Έγκ. ΠΟΛ. 1264/30.12.2014). 

Για μεταβιβάσεις τίτλων που θα λάβουν χώρα μετά την 1.1.2015 και οι οποίοι έχουν αποκτηθεί πριν την 31.12.2013, ως τιμή κτήσης θα ληφθεί υπόψη η ίδια ως άνω αξία (αυτή που εμφανίζεται στα βιβλία κατά την 31.12.2013), δεδομένου ότι η ζημία που προκύπτει από αποτίμηση τίτλων από 1.1.2014 και μετά δεν εκπίπτει από τα ακαθάριστα έσοδα των επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις της περ. β' του άρθρου 22 του ΚΦΕ, καθόσον δεν αντιστοιχεί σε πραγματική συναλλαγή. 

Για τίτλους που αποκτώνται από την 1.1.2014 και μετά, ως τιμή κτήσης για τον προσδιορισμό της υπεραξίας κατά τη μεταβίβασή τους λαμβάνεται υπόψη η αρχική τιμή κτήσης τους χωρίς τις μεταγενέστερες αποτιμήσεις τους.

Για καλύτερη κατανόηση του τρόπου υπολογισμού της υπεραξίας που προκύπτει από την πώληση μετοχών μη εισηγμένων σε χρηματιστηριακή αγορά παραθέτουμε το εξής παράδειγμα.

Δεδομένα: Φυσικό πρόσωπο που είναι μέτοχος ανώνυμης εταιρείας πρόκειται να μεταβιβάσει 150.000 μετοχές μη εισηγμένες σε χρηματιστηριακή αγορά στις 25.11.2018. Το φυσικό πρόσωπο (μέτοχος Α) απέκτησε τις 150.000 μετοχές το 2004 (ποσοστό 50%) Α.Ε. μη εισηγμένης σε χρηματιστηριακή αγορά από κληρονομιά και η αξία βάσει της οποίας προσδιορίστηκε ο φόρος κληρονομιάς ανήλθε στο ποσό των 850.000 ευρώ. Το μετοχικό κεφάλαιο της Α.Ε. κατά το χρόνο που αποκτήθηκαν οι μετοχές ανέρχονταν σε 1.800.000 ευρώ.

Η αξία πώλησης βάσει του συμφωνητικού με ημερομηνία 25.11.2018 είναι 2.000.000 ευρώ.

Στο χρονικό διάστημα από το 2004 που ο μέτοχος Α απέκτησε τις μετοχές μέχρι την ημερομηνία πώλησης επήλθαν οι εξής μεταβολές στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας.

Α. ΜΕΤΑΒΟΛΕΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Το 2004 ο μέτοχος Α απέκτησε λόγω κληρονομικής διαδοχής 150.000 μετοχές (ποσοστό 50%) ανώνυμης εταιρείας μη εισηγμένης στο Χ.Α., ονομαστικής αξίας 6,00 ευρώ εκάστη, ενώ η αξία  που υπολογίστηκε ο φόρος κληρονομιάς για τις εν λόγω μετοχές ανήλθε στο ποσό 850.000 ευρώ. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν σε 1.800.000 ευρώ.

α) Με την από 1 Δεκεμβρίου 2006 απόφαση της τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των 660.000 ευρώ, με την καταβολή μετρητών και την έκδοση 110.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 6,00 εκάστη. Συνεπώς το  μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν πλέον σε 2.460.000 ευρώ διαιρούμενο σε 410.000 μετοχές ονομαστικής αξίας η κάθε μία 6,00 ευρώ.

β) Mε την από 30 Ιουνίου 2010 απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά το ποσό των 1.697.400 ευρώ που προερχόταν από την κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας από την αναπροσαρμογή της αξίας των ακινήτων σύμφωνα με το ν. 2065/1992.

Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν σε 4.157.400 ευρώ διαιρούμενο σε 410.000 μετοχές ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής στο ποσό των 10,14 ευρώ. 

γ) Με την από 10 Δεκεμβρίου 2011 απόφαση της ετήσιας καθολικής τακτικής γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μειώθηκε κατά το ποσό των 561.700 ευρώ με επιστροφή μετρητών στους μετόχους και μειώσεως της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 1,37 ευρώ η κάθε μία. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν σε 3.595.700 ευρώ και διαιρείτο σε 410.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 8,77 ευρώ η κάθε μία.

δ) Τέλος, με την από 16 Μαΐου 2016 απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μειώθηκε κατά το ποσό  των 774.900 ευρώ, με επιστροφή μετρητών στους μετόχους και  μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής κατά 1,89 ευρώ. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε 2.820.800 ευρώ διαιρούμενο σε 410.000 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 6,88 ευρώ η κάθε μία.

Β. ΥΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΥΠΕΡΑΞΙΑΣ

Προκειμένου να υπολογίσουμε την υπεραξία βάσει του άρθρου 42 του Κ.Φ.Ε. προβαίνουμε στους ανάλογους υπολογισμούς ως κατωτέρω: 

Υπολογισμός αξίας κτήσης.

1) Ως αξία κτήσης των 150.000 μετοχών που απέκτησε ο μέτοχος Α λόγω κληρονομικής διαδοχής το 2004,  λαμβάνεται η τιμή που προκύπτει βάσει της αξίας που υπολογίστηκε ο φόρος κληρονομιάς.

Αξία κτήσης βάσει αξίας κληρονομιάς : 850.000 ευρώ 

Συνεπώς, αξία κτήσης κάθε μετοχής 850.000/150.000 = 5,67 ευρώ.

2) Η συναλλαγή που έλαβε χώρα στις 1 Δεκεμβρίου 2006, είχε σαν αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 660.000 ευρώ. Συνεπώς, το  μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν πλέον σε 2.460.000 ευρώ διαιρούμενο σε 410.000 μετοχές ονομαστικής αξίας η κάθε μία 6,00 ευρώ. 

Επομένως, η αξία κτήσης των 150.000 μετοχών ανερχόταν στο ποσό των 150.000,00 Χ 6,00 = 900.000 ευρώ.

Το ποσό αυτό συγκρίνεται με την αξία βάσει των ιδίων κεφαλαίων και ως αξία κτήσης λαμβάνεται η μικρότερη.

Βάσει ιδίων κεφαλαίων:

Ίδια κεφάλαια 2.898.700 ευρώ κατά το χρόνο μεταβολής.

Αξία κτήσης κάθε μετοχής: Ίδια κεφάλαια/συνόλου μετοχών = 2.898.700/410.000 = 7,07 ευρώ.

Αξία κτήσης 150.000 μετοχών: 150.000 x 7,07 =  1.060.500 ευρώ > 900.000 ευρώ.

Επομένως, η  αξία κτήσης των 150.000 μετοχών μετά την αύξηση  της 1.12.2006 ανέρχεται στο ποσό των 900.000 ευρώ.

3)  Η συναλλαγή που έλαβε χώρα στις 30 Ιουνίου 2010 είχε σαν  αποτέλεσμα την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 1.697.400 ευρώ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν σε 4.157.400 ευρώ διαιρούμενο σε 410.000 μετοχές ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής 10,14 ευρώ. 

Επομένως, η αξία κτήσης των 150.000 μετοχών ανερχόταν στο ποσό των 150.000 Χ 10,14 = 1.521.000 ευρώ.

Το ποσό αυτό συγκρίνεται με την αξία βάσει των ιδίων κεφαλαίων και ως αξία κτήσης λαμβάνεται η μικρότερη.

Βάσει ιδίων κεφαλαίων

Ίδια κεφάλαια 4.600.200 ευρώ κατά το χρόνο μεταβολής.

Αξία κτήσης κάθε μετοχής: Ίδια κεφάλαια/συνόλου μετοχών = 4.600.200/410.000 = 11,22 ευρώ.

Αξία κτήσης 150.000 μετοχών: 150.000 x 11,22 =  1.683.000 ευρώ > 1.521.000 ευρώ.

Επομένως, η  αξία κτήσης των 150.000 μετοχών μετά την αύξηση  στις 30.6.2010 ανέρχεται στο ποσό των 1.521.000.

4) Η συναλλαγή που έλαβε χώρα στις 10 Δεκεμβρίου 2011 είχε σαν  αποτέλεσμα τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό των 561.700 ευρώ με επιστροφή μετρητών στους μετόχους με μείωση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 1,37 ευρώ η κάθε μία. Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανερχόταν σε 3.595.700 ευρώ και διαιρείτο σε 410.000 μετοχές ονομαστικής αξίας 8,77 ευρώ η κάθε μία.

Επομένως η αξία κτήσης των 150.000 μετοχών ανερχόταν στο ποσό των 150.000 Χ 8,77 = 1.315.500 ευρώ.

Το ποσό αυτό συγκρίνεται με την αξία βάσει των ιδίων κεφαλαίων και ως αξία κτήσης λαμβάνεται η μικρότερη.

Βάσει ιδίων κεφαλαίων

Ίδια κεφάλαια 3.341.500 ευρώ κατά το χρόνο μεταβολής.

Αξία κτήσης κάθε μετοχής: Ίδια κεφάλαια/συνόλου μετοχών = 3.341.500/410.000 = 8,15 ευρώ.

Αξία κτήσης 150.000 μετοχών: 150.000 x 8,15 =  1.222.500 ευρώ < 1.317.000 ευρώ.

Επομένως, η  αξία κτήσης των 150.000 μετοχών μετά την μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας στις 10.12.2011 ανέρχεται στο ποσό των  1.222.500 ευρώ.

5) Η συναλλαγή που έλαβε χώρα στις 16 Μαΐου 2016 είχε σαν  αποτέλεσμα τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά το ποσό  των 774.900 ευρώ, με επιστροφή μετρητών στους μετόχους με  μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής κατά 1,89 ευρώ.

Συνεπώς, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε 2.820.800 ευρώ διαιρούμενο σε 410.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 6,88 ευρώ η κάθε μία.

Επομένως, η αξία κτήσης των 150.000 μετοχών ανερχόταν στο ποσό των 150.000 Χ 6,88 = 1.032.000 ευρώ.

Το ποσό αυτό συγκρίνεται με την αξία βάσει των ιδίων κεφαλαίων και ως αξία κτήσης λαμβάνεται η μικρότερη.

Βάσει ιδίων κεφαλαίων

Ίδια κεφάλαια 4.038.500 ευρώ κατά το χρόνο μεταβολής.

Αξία κτήσης κάθε μετοχής: Ίδια κεφάλαια/συνόλου μετοχών = 4.038.500/410.000 = 9,85 ευρώ.

Αξία κτήσης 150.000 μετοχών: 150.000 x 9,85 = 1.477.500 ευρώ > 1.032.000 ευρώ.

Επομένως, η  αξία κτήσης των 150.000 μετοχών μετά την μείωση του Μ.Κ.  στις 16.5.2016 ανέρχεται το ποσό των  1.032.000 ευρώ.

Άρα, αξία κτήσης κάθε μετοχής: 1.032.000 € /150.000 € = 6,88 ευρώ

Υπολογισμός αξίας πώλησης

Ως αξία πώλησης των 150.000 μετοχών για τον μέτοχο Α λαμβάνεται η μεγαλύτερη μεταξύ της τιμής που προκύπτει βάσει του συμφωνητικού της 25.11.2018 και βάσει των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας την ίδια ημερομηνία.

Βάσει συμφωνητικού 2.000.000 €.

Βάσει ιδίων κεφαλαίων:

Ίδια κεφάλαια 4.698.600

Αξία πώλησης κάθε μετοχής :  4.698.600/410.000 =  11,46 ευρώ.

Αξία πώλησης 150.000 μετοχών: 150.000 Χ 11,46 = 1.719.000 ευρώ

Στην προκειμένη περίπτωση ως αξία πώλησης λαμβάνεται η τιμή που προκύπτει βάσει του συμφωνητικού επειδή είναι μεγαλύτερη  από αυτή που προκύπτει βάσει των ιδίων κεφαλαίων.

Επομένως, ως αξία πώλησης των 150.000 μετοχών λαμβάνεται το ποσό των 2.000.000 ευρώ.

Υπολογισμός υπεραξίας

Συνεπώς, τελική υπεραξία: 2.000.000 – 1.032.000 (150.000 Χ 6,88) = 968.000 ευρώ και ο φόρος υπεραξίας που οφείλεται βάσει της ετήσιας δήλωσης φόρου εισοδήματος  είναι  968.000 Χ 15% = 145.200  ευρώ.

Σημείωση: Η υπεραξία από μεταβίβαση τίτλων (μετοχών) αθροιζόμενη με τα λοιπά εισοδήματα του πωλητή φυσικού προσώπου υπόκεινται σε ειδική εισφορά αλληλεγγύης.

Άρθρο των Καραβοκύρη Αντωνίου & Δρογώση Γεωργίου 

Alfred - 360°